Нови възможности за инвестиции от дружествата със специална инвестиционна цел дават предложени законови изменения

17 Jul 2018

Предложени са изменения в Закона за дружествата със специална инвестиционна цел /ДСИЦ/ с които се дава възможност на тези дружества да инвестират в държавите членки на Европейския съюз или в друга държава, която принадлежи към Европейското икономическо пространство.

Създават се и възможности дружествата да използват банкови продукти и сметки в банки, различни от банката депозитар. Средствата, отпускани по кредити, да бъдат усвоявани по разплащателни сметки, открити в съответната банка-кредитор. Същите сметки се използват и за обслужване на плащанията по лихви и депозити, т.е. инвестиране на парични средства в кредитни институции. Дава се възможност и за ползване на сметки с оглед осъществяване на основната дейност на ДСИЦ, като например откриване на ескроу сметки при сключване на договори на значителна стойност.

Предлага се отпадане на задължението за извършване на оценка на притежаваните от ДСИЦ активи при определени извънредни обстоятелства.

Част от предлаганите промени са с оглед на неоправданото натоварване с разходи на АДИСЦ за ежегодна преоценка на техните имоти или вземания. Счита се, че трябва да се преоценяват само активи на значителна стойност. Предложения праг за преоценка на активи над 2% от стойността на всички активи на дружеството е достатъчно нисък, за да гарантира, че настоящите или бъдещи потенциални акционери ще получат адекватна професионална аценка за реалната стойност на основните активи на съответното АДСИЦ.

На следващо място се създава възможност ДСИЦ да участва в проекти за развитие на недвижими имоти или в покупката на големи обекти от недвижими имоти чрез създаването на Special Purpose /SPV/. Дава се възможност за обединяване на силите и средствата на повече от един пазарен субект, като същевременно е гарантирано задължението за разпределяне на по-голямата част от печалбата /90%/ като дивидент. Дружеството, в което ДСИЦ е инвестирало, до голяма степен ще бъде подчинено на правилата отнасящи се до защитата на акционерите в ДСИЦ. Тук отново е отразена международната практика, като инвестиране в акции/дялове на SPV от страна на ДСИЦ е възможно в следните страни: Белгия, Германия, Холандия, Великобритания, Франция, Италия и Испания. По този начин се цели да се оптимизират разходите за придобиване и управление на недвижими имоти, както и диверсификация на риска.

Законопроектът предвижда възможността ДСИЦ да престане да бъде такова дружество, но да продължи да съществува, в случаите, когато акционерите са взели  решение за прекратяване  на режима на ДСИЦ /отказ от лиценз/, каквато е практиката и в Европейския съюз. Например излизане от режима на АДСИЦ без ликвидация е възможно в следните страни: Белгия, Германия, Холандия, Великобритания, Франция, Италия и Испания. Понастоящем едно дружество излязло от режим на ДСИЦ подлежи на ликвидация. С предлаганите промени се създава възможност дружеството да продължи да съществува като обикновено публично дружество, което от една страна дава възможност да продължи своето съществуване, но без да се ползва от по-благоприятния данъчен режим и от друга неговите акционери да получат защитата, която им дава режима на публичност. Предвидено е това решение да се взема с квалифицирано мнозинство от ¾ от присъстващия капитал, което дава допълнителна защита на интересите на миноритарните акцинери.

В глобален мащаб се наблюдава устойчиво нарастване на обема на публично предложените ценни книжа от дружества, секюритизиращи недвижими имоти. Действащата редакция на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел, обаче, забранява на дружествата със специална инвестиционна цел да инвестират в други дружества /освен до 10 на сто от капитала си в обслужващи дружества/, включително и в такива, чийто основна дейност е свързана с недвижими имоти и строителство, като така лишава сектора от този начин на финансиране и по-голяма ефективност на неговите участници. Проектът на закона предвижда възможността една трета от активите на дружеството да могат да бъдат инвестирани в други дружества, опериращи на пазара на недвижими имоти на територията на страната. Едновременно с  това, за да се гарантира, че фокуса на дейност на дружествата със специална инвестиционна цел остава непроменен, се въвежда изискването не по-малко от 50 на сто от активите на дружеството със специална инвестиционна цел, секюритиризиращо недвижими имоти да са инвестирани в основния предмет на дейност. Също така, за да се избегне както верижно участие на дружества със специална инвестиционна цел в други дружества със специална инвестиционна цел, така и риска от концетрация е предвидено подобен тип инвестиция да се ограничи до 10 на сто в рамките на общото ограничение от една трета от активите.

Секюритизацията на вземания е форма на финансиране, която е получила широко признание на международните финансови пазари, като чрез нея се преразпределя риска от първоначалния носител на правата по вземанията към дружеството със специална инвестиционна цел и инвеститорите, които желаят да поемат тези рискове срещу определена цена. Действащия закон поставя ограничения към вида вземания, които могат да бъдат секюритизирани. Вземанията трябва да са към местни лица и да не са предмет на правен спор, нито обект на принудително изпълнение от трето лице. Проектът на закона предвижда изискването вземанията, които могат да бъдат секюритизирани, да не са предмет на правен спор да отпадне. Дохода, макар и отложен във времето, който генерират подобен тип вземания може да се окаже дори по-голям, съотнесен към придобивната му цена, тъй като тя обикновено е дисконтирана. От друга старан с проектът на закон за изменение и допълнение на дружествата със специална инвестиционна цел се въвеждат изисквания за разкриване на информация по отношение на инвестициите, които да осигурят съответната прозрачност и информираност на инвеститорите за активите предмет на секюритизация и риска, който носят.

Въвежда се също изискване, по аналогия със дружествата със специална инвестиционна цел, секюритизиращи недвижими имоти, да могат да инвестират най-малко 50 на сто от активите си в покупко-продажба на недвижими имоти и дружествата със специална инвестиционнна цел, секюритизиращи вземания да инвестират най-малко 75 на сто от активите си в покупко-продажба на вземания. По отношение на тези изисквания за минимален праг  на инвестициите в основния предмет на дейност и за двата вида дружества със специална инвестиционна цел е даден срок от 2 /две/ години след лицензиране на дружеството, в който да бъдат изпълнени.